亚威股份:江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本募集说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十八次会议、2022年第二次临时股东大会和第五届董事会第三十三次会议审议通过,并完成经营者集中反垄断审查。本次发行方案的论证分析报告尚需股东大会审议通过,本次发行尚需取得中车控股上级主管单位及国务院国资委对认购发行人本次发行股份的审批同意,尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。

二、本次发行的发行对象为中车控股。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日,原发行价格为7.12元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格作相应调整。

2022年5月11日,公司实施了2021年度利润分派方案,向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.50元(含税);不送红股;不以资本公积金转增股本。

根据相关约定,本次发行的发行价格相应调整,调整后的发行价格=调整前的发行价格7.12元/股-每股派发的现金红利0.15元=6.97元/股。

四、本次发行股票数量为 11,120.0756万股,不超过本次发行前公司总股本的 30%,最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

五、中车控股认购的本次发行的股份,自发行结束之日起18个月内不得转让,但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

六、本次发行股票募集资金总额不超过77,506.93万元,扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

七、本次发行将导致公司控股权发生变化。本次发行前,公司无实际控制人。本次发行股票数量为11,120.0756万股,最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准,全部由中车控股以现金认购。若按发行数量实施,则本次发行完成之后,中车控股持有公司股份占公司总股本的比例为16.69%,享有表决权比例为16.69%(注:截至报告期末,公司总股本为556,723,012股。2022年8月22日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销回购股票489,459股之注销程序;2022年9月5日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份股票 1,105,529股之注销程序。截至本募集说明书签署日,公司总股本为555,128,024股,上述表决权比例按发行前总股本555,128,024股测算,下同),可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东,足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东,中车集团将成为公司的实际控制人。

八、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据相关法律法规,结合公司实际情况,公司制定了《未来三年(2021-2023)股东回报规划》。本次发行股票后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第九节 与本次发行相关的声明”之“江苏亚威机床股份有限公司董事会声明”,请投资者予以关注。

为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。公司提请广大投资者注意。

十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”有关内容,注意投资风险。其中,特别提醒投资者应注意以下风险:

公司目前主要业务包括金属成形机床、激光加工装备等,属于装备制造行业。作为一般制造业的上游产业,装备制造业受宏观经济波动的影响比较明显。当前,我国经济增长所处外部环境较为复杂,面临乌克兰危机延宕发酵、世界经济增长乏力、全球贸易受到冲击等严峻局面。同时,我国经济恢复基础尚不牢固,需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大。尽管我国政府出台了一系列“稳增长、调结构、促改革”政策措施,以促进我国经济长期平稳较快发展,但如果我国经济增速继续放缓,制造业受到打击,固定资产投资减少,则装备制造业市场将受到不利影响,从而给公司的经营状况和持续盈利能力造成不利影响。

报告期内,公司销售收入整体存在一定波动,净利润也存在相应的波动,主要系公司2019年受行业大环境影响导致营业收入下降,2020年至今,随着新冠疫情后我国经济持续稳定恢复,机床行业拉动了机床工具市场需求的恢复与增长,营业收入保持增长。若未来公司所处行业的产业政策、供需情况、原材料和能源价格发生不利变化,或出现其他自身经营的不利因素,则可能导致公司营业收入或毛利率的下降,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

受朱正强相关民间借贷事项影响,发行人子公司亚威创科源尚有作为被告的未了结诉讼。因该诉讼原告姜勇可能涉嫌犯罪,依法应由公安机关进行审查,法院驳回姜勇的起诉,并将上述案件有关材料移送公安机关处理。后经公安机关调查,姜勇未涉嫌刑事违法犯罪,故姜勇再次向法院提起诉讼。截至本募集说明书签署日,该案尚未取得最终生效判决。受该诉讼事项影响,截至本募集说明书签署日,亚威创科源名下位于无锡市岷山路的不动产已经司法冻结,尚未解除。

公司产品的成本结构中直接材料占比较高,各期占营业成本的比重均在80%以上,公司原材料主要包括钢材、激光器、数控系统、液压系统等。其中,钢材作为大宗商品,采购价格波动较大,2021年起,钢材价格呈现上升趋势,导致公司采购成本及生产成本均有所增加。若未来钢材等主要原材料价格受多种因素影响出现大幅波动,则将对公司盈利能力产生一定影响。

截至2022年6月30。

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