和而泰:深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。

中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险:

汽车电子全球运营中心建设项目和数智储能项目作为本次募投项目,均系围绕公司主营业务展开,经公司慎重、充分的可行性研究论证后作出的决策,能够提升公司汽车电子全球运营能力,增强汽车电子板块和储能领域研发能力。但项目在实施过程中面临着创新技术开发的不确定性、新旧技术迭代、宏观政策与环境的变化、市场竞争等诸多风险因素。考虑到公司募投项目从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建设完成的周期较长,在此期间上述各项因素均有可能发生较大变化,因此,公司在募集资金投资项目管理和组织实施以及效益实现方面存在一定风险。

公司本次发行募投项目之一为汽车电子全球运营中心建设,汽车电子板块经营业绩与全球汽车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和汽车消费市场的不确定性因素会影响到整个汽车行业的产销情况。此外,汽车芯片的紧缺和终端市场价格的上涨,可能会导致汽车产销量的波动甚至下滑,从而影响公司汽车电子板块经营业绩。

公司本次发行募投项目之一为数智储能项目,储能板块受到行业政策影响较大。目前政策顶层设计已经初步完成,各地政府也积极响应出台政策,若未来储能政策推进不及预期或出现重大不利变化,将影响储能装机速度,从而影响公司储能板块研发生产落地情况。

公司生产经营所用的主要原材料为印刷电路板、芯片、继电器、二、三极管等。如果上述原材料的供求状况发生变化或价格有异常波动,将会直接影响公司的生产成本和盈利水平,导致公司产品毛利率的波动。

2020年初以来,新冠疫情在我国及其他一些国家和地区爆发,对国内外经济产生了不利影响。本次疫情期间,公司的生产经营也受到了一定的影响,包括销售订单的不确定性增加,半导体等核心原材料的缺货及价格上涨等。未来新冠疫情发展情况具有一定不确定性,可能会造成公司销售订单不及预期或者原材料缺货及价格上涨,进而对公司经营业绩产生不利影响。

报告期内,公司主营业务收入中境外销售收入占比分别为69.32%、67.90%、67.37%和61.70%,产品主要出口至美洲、欧洲及亚洲等地区,境外销售主要采用美元、欧元和港币定价、结算;报告期内公司原材料采购中40%左右为境外采购,进口原材料采购主要采用美元、欧元定价和结算,且出口销售额大于原材料进口采购额。因此公司经营业绩会受到汇率波动的影响。若未来美元、欧元、港币汇率持续波动,特别是当美元、欧元、港币短期内大幅贬值的情形下,公司可能会出现较大的汇兑损失,从而对公司当期经营业绩产生不利影响。

报告期内,公司主营业务收入中境外销售收入占比分别为69.32%、67.90%、67.37%和61.70%,占比较高,公司产品主要出口至美洲、欧洲及亚洲等地区。

2018年6月以来,美国多次宣布对中国商品加征进口关税,其公布的征税清单中包括部分智能控制器产品,报告期内公司销往美国的主要产品属于加征25%关税的范围。报告期内,公司原产于中国境内而出口到美国的销售收入分别为17,759.39万元、19,679.99万元、16,138.02万元和10,064.51万元,占主营业务收入的比例分别为4.92%、4.27%、2.76%和2.33%。报告期内公司产品直接出口美国市场占比相对较低,受到中美贸易摩擦的直接影响较小。如果中美贸易摩擦持续升级,公司的业务可能受到一定不利影响。

公司前五大客户的销售额合计占营业收入比重在2019年、2020年、2021年和2022年1-9月分别为59.35%、58.30%、54.21%和52.01%。智能控制器行业的下业内多为大型品牌厂商,因此公司的客户集中度较高。大型品牌厂商在产业链中处于主导地位,若公司主要客户如伊莱克斯、惠而浦、TTI大幅降低对公司产品的采购数量,将给公司业务经营带来显著不利影响。

一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划…………… 80

公司、本公司、上市公司、发行人、和而泰 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司

本次发行、向特定对象发行股票 指 和而泰本次拟向特定对象发行A股股票的行为

《证券期货法律适用意见第18号》 指 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》

《认购协议》 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司与刘建伟于2022年 8月2日签署的《附条件生效的股份认购协议》

伊莱克斯 指 ELECTROLUX,瑞典伊莱克斯公司及其下属企业,是全球最大的厨房、清洁以及户外用途家电制造商,全球500强企业之一

惠而浦 指 惠而浦公司及其下属企业,全球最具规模的大型白色家电制造商,全球500强企业之一

博格华纳 指 BorgWarner,是全球主要汽车生产商提供先进的动力系统解决方案的领袖企业

赛迪智库 指 中国工业和信息化领域的知名思想库,直属于国家工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院

CRM 指 客户关系管理系统,是利用软件、硬件和网络技术,为企业建立一个客户信息收集、管理、分析和利用的信息系统

PCT 指 专利合作条约,是于1970年签订的在专利领域进行合作的国际性条约,于1978年生效。该条约提供了关于在缔约国申请专利的统一程序

ECU 指 电子控制单元(Electronic Control Unit),是汽车专用微机控制器,又称“行车电脑”“车载电脑”,一般由微处理单元(MCU)、存储器、输入/输出接口、模数转换器以及整形、驱动等大规模集成电路组成

DCU 指 域控制器(Domain Control Unit),“域”即控制汽车的某一大功能模块的电子电气架构的集合,每一个域由一个域控制器进行统一的控。

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