铜峰电子:安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由本公司自行负责。投资者自主判断本公司的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本募集说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行股票方案已经2022年8月30日召开的第九届董事会第十三次会议、2022年9月29日召开的第九届董事会第十四次会议、2023年2月22日召开的公司第九届董事会第十七次会议、2022年10月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名(含)特定对象。其中大江投资已分别于2022年8月30日、2023年2月22日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》,拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次向特定对象发行股票,大江投资拟认购股份总数不低于本次发行总股数的20%(含本数),且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。除大江投资外,其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

除大江投资以外的其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后,由公司董事会在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况协商确定。

三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量(以下简称“发行底价”)。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述发行底价应进行相应调整。

本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后,最终发行价格将根据投资者申购报价情况,由公司董事会在股东大会的授权范围内,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程,同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格,大江投资将继续参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格。

四、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%,即不超过169,310,869股(含本数),符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

五、本次发行募集资金总额不超过40,000.00万元(含本数),扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目:

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求,在不改变拟投资项目的前提下,董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整,不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目,并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

六、公司控股股东大江投资,其拟认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让,其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的,从其规定。

七、发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行后,本公司控股股东及实际控制人不变,公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。

八、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本募集说明书“第八节 与本次发行有关的声明”之“六、发行人董事会声明”,请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。

十、根据相关规。

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