江苏哈工智能机器人股份有限公司第十二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏哈工智能机器人股份有限公司(以下简称“公司”或“哈工智能”)于2023年3月31日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《公司第十二届董事会第二次会议通知》。本次董事会会议以现场加通讯会议方式于2023年4月3日上午10:00在上海公司会议室召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持,公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

1、以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》

为进一步聚焦主业,提升公司资产质量,推动公司业务转型发展,公司拟出售所持有的参股公司黑龙江严格供应链服务有限公司40%股权。

具体内容详见公司于2023年4月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网()披露的《关于出售参股公司股权的公告》(公告编号:2023-035)。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

受近年来经济下行、行业需求萎缩等因素影响,江苏哈工智能机器人股份有限公司(以下简称“公司”)子公司上海我耀机器人有限公司(以下简称“上海我耀”)参股公司黑龙江严格供应链服务有限公司(以下简称“黑龙江严格”,曾用名:湖州哈工供应链服务有限公司)业务开展不达预期,为提升公司资产质量,进一步聚焦公司主业,上海我耀拟向延格投资管理(宁波)有限公司(“延格投资”)转让其所持有的黑龙江严格40%股权。

本次交易事项已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。该事项无需提交公司股东大会审议。

经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

延格投资与上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

(4)经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询,延格投资不是失信被执行人。

住所:哈尔滨市松北区智谷大街288号深圳(哈尔滨)产业园区科创总部4号楼B区3栋3层

经营范围:一般项目:供应链管理服务;日用百货销售;玩具销售;仪器仪表销售;金属材料销售;电气设备销售;五金产品零售;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售;机械设备销售;电子产品销售;针纺织品销售;针纺织品及原料销售;建筑用钢筋产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电池销售;煤炭及制品销售;服装服饰零售;家用电器零配件销售;木材销售;日用木制品销售;塑料制品销售;皮革制品销售;汽车零配件零售;化妆品零售;服务消费机器人销售;人工智能硬件销售;轴承、齿轮和传动部件销售;智能机器人销售;工业机器人销售;轨道交通工程机械及部件销售;建筑工程用机械销售;货物进出口;技术进出口;国内贸易代理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;社会经济咨询服务;工业机器人安装、维修;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业工程设计服务;工业设计服务;粮食收购;农副产品销售;安全系统监控服务许可项目:食品销售

立信会计师事务所已对黑龙江严格2022年度财务报表出具了无保留意见的审计报告(信会师报字第ZA50068号)。

截至本公告披露日,黑龙江严格相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在为他人提供担保、财务资助等状况,不存在涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被查封、冻结等司法措施。

(4)经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询,黑龙江严格不是失信被执行人。

甲、乙双方同意并确认以2022年12月31日作为目标公司的审计、评估基准日。北京中锋资产评估有限责任公司对目标公司进行评估并出具了中锋评报字(2023)第40032号评估报告。截至评估基准日,目标公司总资产账面价值49,989.09万元,评估价值为49,953.67万元。经友好协商一致,甲、乙双方同意,本协议项下目标股权转让价款定为200,000,000元人民币(大写:人民币贰亿元整)。

根据2023年2月9日,甲乙双方已签署的《资产购买意向协议》的约定,在本协议签署日,乙方已支付的受让方意向金人民币捌仟万元将全部作为对甲方的第一期交易价款。

甲、乙双方同意,本协议第四条约定的交割先决条件(定义见下文)全部得到满足之日起30日内受让方向转让方指定收款账户支付第第二期交易价款,使得第二期交易价款支付完毕后,乙方向甲方合计支付的金额达到最终交易价款的51%,即人民币10,200万元。待乙方完成此次价款支付后,甲方配合乙方进行目标股权的工商变更备案手续。

目标股权工商变更备案完成后一年内,乙方向甲方指定账户支付最终交易价款的剩余49%,即人民币9,800万元,作为第三期交易价款,使得第三期交易价款支付完毕后乙方完成本次交易的全部交易价款支付。

甲乙双方确认,双方进行本协议项下的目标股权交割的先决条件是在交割日或交割日前,下列条件全部得到满足或者被乙方以书面形式豁免(以下简称“交割先决条件”):

在交割日前,甲、乙双方在本协议中所做的陈述与保证均为真实、准确、完整,不存在任何影响本次股权转让的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甲、乙双方同意,除本协议另有约定外,过渡期内目标公司的损益由乙方享有或承担。

在过渡期内,甲方应确保对目标股权的合法和完整的所有权,保证目标股权权属清晰,未经乙方同意,甲方不得对目标股权设置质押或其他权利负担,亦不得改变目标公司性质、转让股权或改变股权结构。

在过渡期内,甲方确保对乙方对于目标公司的业务、法律、财务等各方面情况进行调查了解等工作予以全面、充分、积极的配合,并确保目标公司以符合相关法律法规和经营惯例的方式维持正常运营。

自交割日起,乙方即成为目标股权的合法所有者,享有并承担与目标股权有关的一切权利和义务。

甲、乙双方均需全面履行本协议的约定,任何一方不履行或不完全履行本协议的任何约定给另一方造成损失,或违反其在本协议项下的义务或作出的任何陈述与保证,应对另一方由此遭受的全部直接经济损失承担赔偿责。

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